Investície do startupov

Pri snahe získať investíciu je veľmi dôležité pripraviť sa na celý proces tak, aby ho bolo možné uzavrieť čo najskôr, a zárověn položiť dobré základy vzťahov medzi zakladateľmi a investormi. 

Pri vyjednávaní s investorom by startup rozhodne nemal byť v podriadenej pozícii – tak ako startup potrebuje investora, tak investori potrebujú startupy – ich zmyslom je predsa investovať. Ak startup zaujal jedného investora, je vysoko pravdepodobné, že zaujme aj iných a o tie najlepšie startupy investori súťažia. 

Preto by startup nemal skočiť po prvej investícií, ale investora si starostlivo vybrať. Ideálny investor by mal, okrem peňazí, prinášať aj know-how, skúsenosti a kontakty (smart money). Naopak, investor, ktorý sa startup snaží len mikro-manažovať, môže startupu viac poškodiť, ako pomôcť.

1. Investičné kolá

O investíciách sa často hovorí v kontexte rôznych investičných kôl, ktoré označujeme ako Angel (Pre-Seed), Seed, Series A, Series B (C, D, atď.). Ich označenie na jednej strane reflektuje štádium startupu (fáza myšlienky, MVP, platiaci zákazníci atď.) a na druhej strane výšku investície a druh investorov, ktorí budú v jednotlivých štádiách investovať. Medzi investičnými kolami môže byť ešte prekleňovacie kolo financovania (bridge round financing), ktoré má startupu pomôcť dostať sa do vyššieho štádia a niekedy kompenzuje externé faktory (napr. korona krízu). Viac sa o tom dočítate v našom blogu Investičné kolá.

2. Typy investorov a rozdiely medzi nimi

Investorov rozdeľujeme do siedmich kategórií, pričom tie určujú veľkosť investície, očakávania investorov, proces vyjednávania a rozsah investičnej dokumentácie:

• Zakladatelia – prví investori, ktorí, okrem svojho času a energie, investujú aj svoje úspory do menších nákladov startupu.  

• Rodina a priatelia (FFF – friends, family and fools) – investori v ranej fáze startupu, od ktorých má startup najväčšiu šancu jednoducho získať investíciu, pričom je nutné zvážiť dopad na osobné vzťahy. V tomto prípade je vhodné spísať jednoduchú darovaciu zmluvu alebo zmluvu o pôžičke a myslieť aj na daňové dopady.

• Akcelerátor – niektoré akcelerátory do svojich absolventov investujú od niekoľkých desiatok do stotisíc eur. Táto investícia môže byť prospešnejšia, ako investícia od angela, ktorý vám, okrem financií, nemá čo ponúknuť. Na trhu je niekoľko programov, ktoré požadujú ekvitu už za účasť v programe – účasť v nich je potrebné si dobre rozmyslieť, keďže to nie je trhový štandard.

• Angel investor – očakáva prepracovaný business plán a štandardnú investičnú dokumentáciu. V rámci jedného investičného kola môže vstúpiť spolu s VC fondom alebo iným angel investorom. V porovnaní s VC fondom môže byť negociácia rýchla a flexibilná, keďže proces rozhodovania drží v rukách jeden človek. Výška investície od angel investora sa väčšinou pohybuje okolo niekoľkých desaťtisícov eur.

• VC fond – typický hráč v startupovom prostredí, ktorý, okrem financií, prináša aj ďalšie benefity ako network (kontakty) a skúsenosti z iných startupov. Oplatí sa sledovať portfóliá VC fondov a vybrať ten, ktorý má skúsenosti s vašim biznisom. Treba počítať s komplexným niekoľkomesačným procesom investície, vrátane auditu, rozsiahlejšiou investičnou dokumentáciou a niekedy aj s regulačnými požiadavkami, ktoré sú spojené s tým, že VC fondy často disponujú s verejnými zdrojmi. Výška investície od  VC fondu sa väčšinou pohybuje okolo niekoľkých stotisícov eur.

• Korporát (strategický investor) – niektoré väčšie spoločnosti ako napr. banky majú svoje inovačné sekcie, ktoré investujú do startupov. Investícia strategického investora sa považuje za ”smart money”, keďže okrem financií môže priniesť špecifický know-how zo svojej oblasti, klientov a tiež spoluprácu korporátu so startupom. Na druhej strane, proces vyjednávania a prípravy dokumentov býva zdĺhavý a neflexibilný. 

• Private Equity fond – konzervatívny investor, ktorý sa zameriava na dlhšie pôsobiace spoločnosti generujúce zisky a preto startupy nie sú ich typickou cieľovou skupinou.

3. Ako prebieha investičné kolo (štádiá procesu investície)

Priebeh a dĺžka procesu závisí od požiadaviek investora, ale aj od toho, ako je startup pripravený. Najmä pri VC fonde a korporáte je potrebné počítať s niekoľkomesačným procesom, preto začnite udržiavať vzťahy s investormi v predstihu pred koncom runway. Nebojte sa kontaktovať investorov pred spustením produktu. Konzultácie s investorom môžu urýchliť sprocesovanie investície. 

Investičný proces pri VC fonde a korporáte pozostáva z nadväzujúcich štádií, pričom niektoré môžu prebiehať paralelne:

• Pitch – startup vytipovaných investorov osloví pitch deck-om, v ktorom odprezentuje svoju trakciu a potenciál. Môže nasledovať videohovor alebo osobné stretnutie, kde sa business plán preberie detailnejšie. 

• Začiatok vyjednávania – startup a investor si určia základné parametre investície ako valuácia startupu, investovaná čiastka (ticket), postavenie zakladateľov a prípadne pomer s ďalšími investormi, ktorí v rámci tohto kola investujú.

• Term Sheet – síce nie je plne právne záväzný, vychádza sa z neho pri ďalšom vyjednávaní a mení sa len zriedkavo. Preto pozor, čo podpisujete už v tomto štádiu. Term sheet obsahuje dohodu najmä o týchto bodoch: investovaná čiastka, podiel investora v startupe a valuácia startupu, forma investície, práva spojené s podielom investora a podiel rezervovaný pre členov tímu startupu (tzv. equity pool alebo ESOP).

• Audit – investor preverí situáciu v startupe po právnej, finančnej a niekedy technologickej stránke. Startup sprístupní relevantné dokumenty, ktoré prezerá investor. Proces je rýchlejší, ak je startup pripravený, t. j. dokumenty sú nascanované (vo finálnej podpísanej verzii), uložené a utriedené. Hlavnými okruhmi právneho auditu sú práva duševného vlastníctva, korporátna štruktúra a zmluvy s kľúčovými dodávateľmi a odberateľmi.

• Príprava investičnej dokumentácie – líši sa podľa formy investície (viď nižšie – Spôsoby investovania). Náklady na prípravu väčšinou nesie startup, ktorý ich potom hradí z poskytnutej investície.   

• Podpisovanie dokumentácie – dokumentáciu musia podpísať štatutári investora a startupu (konatelia alebo členovia predstavenstva) a väčšinou aj zakladatelia za seba ako fyzické osoby, ak dokumentácia upravuje ich postavenie. Niektoré dokumenty je potrebné spísať formou notárskej zápisnice. Po podpísaní dokumentácie sa investičná čiastka zašle na účet startupu. 

• Poskytovanie investície – veľmi často, a najmä pri vyšších čiastkach, nie je investícia poskytnutá naraz, ale je naviazaná na dosiahnutie určitých míľnikov definovaných v investičnej dokumentácii a uvoľňovaná postupne. Zainvestovanie celej čiastky môže teda trvať aj niekoľko mesiacov alebo rokov. 

4. Spôsoby investovania 

Čím skoršie štádium startupu, tým jednoduchší spôsob a investičná dokumentácia. Spôsob tiež závisí od druhu investora – VC fond alebo korporát bude mať určite vyššie požiadavky na komplexitu dokumentov ako rodina a priatelia. Základné spôsoby sú:

• Vklad spoločníka (zakladateľa) – spoločník môže do startupu vložiť financie pri zakladaní formou vkladu do základného imania, ktoré sa zapíše do obchodného registra alebo (a to aj neskôr po založení) formou príspevku do kapitálového fondu. Za týmto účelom sa medzi startupom a zakladateľom podpíše jednoduchá dokumentácia, pričom v prípade slovenskej spoločnosti príspevok schvaľuje valné zhromaždenie spoločnosti a v českej spoločnosti postačí súhlas konateľa. Využiteľné sú aj pôžičky, aj keď riešenie ich splatenia môže byť nepraktické.

• Konvertibilný úver – je úver, ktorý sa za určitých podmienok dohodnutých v zmluve o konvertibilnom úvere (Convertible Loan Agreement – CLA) konvertuje do podielu investora v startupe. Najviac sa hodí pre rané štádiá startupu, prípadne pre prekleňovacie kolá financovania (bridge round financing). Cieľom nie je jeho splatenie, ale konverzia do podielu v startupe pri budúcom investičnom kole za zvýhodnených podmienok voči budúcim investorom. Konvertibilný úver sa prezentuje ako jednoduchší spôsob investície, avšak aj tu je nutné myslieť na viacero parametrov (viz nižšie). Viac informácií v samostatnom blogu Konvertibilný úver vs. odkúpenie podielu (equity round).

• Odkúpenie podielu (equity round) – nejde o častý spôsob, využíva sa najmä pri early-stage startupoch, kedy investor vykupuje podiel neaktívnych zakladateľov. Investor odkúpi podiel na základe zmluvy o prevode obchodného podielu tak, aby jeho podiel na základnom imaní zodpovedal podielu, ktorý má investor po investícii držať. Zvyšok investičnej čiastky investor zväčša poskytne ako príspevok do kapitálového fondu. 

Okrem dokumentácie vyššie, spoločníci a investor často podpisujú aj dohodu spoločníkov (Shareholders’ Agreement – SHA), ktorá upravuje ich vzťahy a povinnosti nad rámec spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva je na rozdiel od SHA povinná zo zákona a je verejná, nakoľko sa ukladá do zbierky listín. SHA je pomerne rozsiahla a náročnejšia na prípravu. Viac informácií v našom článku Vzťahy medzi zakladateľmi.

5. Rokovanie investora a startupu 

Praktické rady pri hľadaní investície a rokovaniach s investorom:

• Vhodný investor: je dlhodobým partnerom, a preto je dôležité, aby mali startup a investor rovnakú “krvnú skupinu”. Mali by byť zosúladení ohľadom základných priorít, vzájomných očakávaní a spôsobu každodenného fungovania. Zároveň posúďte úroveň smart money, ktorú investor do startupu prináša.

• Audit: pri audite nič nezatajujte a pripravte všetku dokumentáciu týkajúcu sa startupu tak, aby bola prehľadná a ucelená (majte podpísané verzie, nie pracovné). Väčšinou budú postačovať digitálne verzie dokumentov.

• Vyjednávanie: určte si priority pre vyjednávanie (valuácia startupu, postavenie zakladateľov, kontrolné právomoci investora, atď.) a pri vyjednávaní buďte pripravení na kompromis v menej dôležitých oblastiach.

• Dozorná rada: na rozdiel od US, dozorná rada vzniká aj pri konvertibilných úveroch ešte pred konverziou. Pri vyjednávaní term sheetu presadzujte (i) zachovanie vašej kontroly nad vstupom nových investorov, a (ii) udržanie autonómie v každodennej operatíve, t.j. nenechajte sa mikromanažovať. Kontrola zakladateľov nad vstupom nových investorov a autonómia zakladateľov v každodennej operatíve je štandard v US. V EÚ zatiaľ nie, no postupne sa to mení.

• Výška podielu: výška podielu, ktorý investor pri investícii získa sa odvíja od štádia a situácie startupu, pričom zakladateľom by mal zostať dostatočný podiel (najmä v prvých štádiách). Pozor na veľké riedenie podielu zakladateľov príliš skoro, mohlo by to znemožniť ďalšie investície, pretože v očiach investorov by zakladatelia boli málo motivovaní. Tu je prehľad optimálneho podielu pre investorov podľa kôl: Seed 10-20 %, Series A 15-25 %, Series B a C 15-30 %.

• Riedenie (anti-dilution): investor aj zakladatelia sa môžu chrániť pred budúcim riedením podielov, t.j. v prípade nového investičného kola, dorovnaním podielu zakladateľa alebo investora do ich pôvodnej výšky. S určitým riedením sa ale počíta, preto musia byť tieto pravidlá nastavené vyvážene.  

• Likvidačná preferencia: určuje spôsob rozdelenia výťažku z predaja startupu (prípadne podiel na zisku), na inom, ako pro-rata základe (t.j. podľa pomeru podielov/počtu akcií). Investor v prvom rade môže dostať násobok svojej investície (typicky 1x, ale niekedy 2x podľa situácie startupu). Pokiaľ bola dohodnutá “non-participating” likvidačná preferencia, tento investor sa už ďalej na rozdelení zisku nepodieľa (prípadne, ak by pri pro rata rozdelení bol jeho podiel na zisku vyšší, likvidačná preferencia sa neuplatní). Ak bola dohodnutá “participating” preferencia, investor sa po vyplatení preferencie podieľa aj na časti zisku, ktorý ostal nerozdelený (double dipping) – táto varianta nie je tak častá a pokiaľ je to možné, treba sa jej vyhnúť.

• Právne služby: náklady na právne služby sa typicky pohybujú od 1 % do 8 % z investovanej čiastky, pričom platí, že percento klesá s jej výškou. Náklady hradí startup.

• Štandardné podmienky pri konvertibilnom úvere:
  • Úrok – 5 až 10 %
  • Splatnosť – 18 až 24 mesiacov 
  • Podmienky, ktoré spúšťajú konverziu – (i) ďalšie investičné kolo od iného investora v určitej výške (qualified financing), (ii) zmena kontroly nad startupom, a (iii) splatnosť úveru
  • Kalkulácia valuácie startupu pri konverzii pracuje s (i) valuačným stropom (cap), ktorý predstavuje minimálnu výšku podielu, ktorý môže investor získať, a s (ii) valuačnou zľavou (discount) na podiele oproti cene, ktorú zaplatí investor v ďalšom investičnom kole.

Partnerskí  investori:

Stiahnite si zoznam investorov v CEE TU.