Založenie spoločnosti

Dozviete sa, aké výhody a nevýhody má založenie spoločnosti v rôznych regiónoch sveta a tiež, aký typ spoločnosti je pre startup najvýhodnejšie založiť.

Spoločnosť si založte najneskôr pred vystavením prvej klientskej faktúry alebo pred vstupom investora. Pri jej zakladaní zvažujte krajinu a právnu formu. Správnemu postupu pri výbere obchodného mena sa venujeme v našom článku Ako si chrániť duševné vlastníctvo.

1. Kde založiť spoločnosť?

Máte 3 základné možnosti: CEE, západná Európa & US, unikátne krajiny.

CEE (Central and Eastern Europe) – najsilnejší ste na domácej pôde

Krajiny V4, Ukrajina & Pobaltie

Spoločnosť v štáte, v ktorom sa nachádza väčšina tímu, t.j. manažment a ideálne aspoň časť developmentu, je prvou voľbou pre väčšinu startupov a takmer všetky developerské a designové štúdiá. Väčšinou nie je potrebné mať spoločnosť v každej krajine, kde startup podniká. Je však potrebné sledovať daňové implikácie cezhraničného podnikania.   

Výhody

  • Nízke náklady na založenie a udržiavanie.
  • Manažovanie startupu obyčajne vyžaduje menej energie zo strany zakladateľov.
  • Lokálnym hráčom prístupnejší daňový režim s nižšími nákladmi na daňových poradcov.
  • Ak ste všetci v jednej krajine, prevod duševného vlastníctva od autorov (developerov a designerov) na spoločnosť je jednoduchší.
  • Celkovo krajiny CEE ponúkajú zaujímavé benefity pre inovačné spoločnosti, napr. superodpočet (100% v ČR a 200% v SR), úhrada dane z príjmu právnických osôb až pri jeho distribúcii (v Estónsku), jednoduchšia regulácia bankových licencií (v Lotyšsku).

Nevýhody

  • Zahraniční investori a zahraniční B2B klienti (hlavne zo západu) môžu mať problém dôverovať CEE firme, čo znižuje jej potenciál na týchto trhoch.
  • Pri plánovanej expanzii a investičných kolách v západných krajinách v horizonte 12 mesiacov je lepšie založiť spoločnosť rovno v danej krajine. V opačnom prípade budete čeliť zbytočným finančným aj časovým nákladom na korporátnu reštrukturalizáciu. Platí najmä pri US, pri západnej Európe nie je vždy podmienkou investície.
  • S výnimkou Estónska, elektronická komunikácia s úradmi nefunguje vôbec alebo len čiastočne.
  • Ak svoj tím budete kontraktovať ako zamestnancov cez pracovné zmluvy, náklady na chod a zložitosť agendy budú narastať kvôli komplikovanej pracovnoprávnej regulácii.

S výnimkou špecifickej startupovej dokumentácie (napr. dohoda medzi spoločníkmi alebo ESOP) je spoločnosť (s.r.o.) možné založiť za cca. 250 EUR cez firmaren.sk na Slovensku a od cca. 3.000 CZK cez akéhokoľvek notára v Čechách.

Západná Európa & US – tam, kde je biznis

Spojené kráľovstvo, Holandsko, Írsko, US

Zaujímavá voľba pre tímy, ktoré sa v horizonte 12 mesiacov plánujú uchádzať o investíciu z týchto krajín alebo tam plánujú vybudovať svoj dominantný trh. Po seed investícii od európskych investorov mnohé startupy založia holding v US, cez ktorý beží biznis (typicky je startup založený v Delaware a biznis robí v Kalifornii, New Yorku alebo v inom štáte), zatiaľ čo vývojársky tím zostáva naviazaný na českú alebo slovenskú spoločnosť, kde je vytváraný produkt. Vytvorenie tejto štruktúry je dôležité dobre načasovať, nie je vhodná pre early-stage startupy.

Výhody

  • Prístup na lukratívne zahraničné trhy.
  • Vyššia miera dôvery zo strany zahraničných investorov a klientov.
  • Zväčša expresné a lacné digitálne založenie spoločnosti.
  • Častokrát priaznivý daňový režim pre dividendy a tiež kapitálové príjmy.

Nevýhody

  • Vyššie náklady na udržiavanie spoločnosti (zahraniční účtovníci, právne a daňové poradenstvo).
  • Zložitejší prevod duševného vlastníctva medzi autormi (developermi a designermi) a zahraničnou spoločnosťou.
  • Ak vznikne jedna spoločnosť v zahraničí a druhá doma, na ich vzájomné zmluvné vzťahy bude potrebné aplikovať transferové oceňovanie.
  • Členovia tímu vyslaní mimo svoju krajinu budú musieť plniť požiadavky imigračnej regulácie.

Spoločnosť v UK si založíte tu

Spoločnosť v Delaware si založíte tu 

Unikátne krajiny podporujúce váš biznis model

Napr. Lotyšsko pre fintech, Lichtenštajnsko pre blockchain

Aby mohli niektoré odvetvia fungovať, vyžadujú založenie spoločnosti v krajine s priaznivou legislatívou. Typickým príkladom sú regulované odvetvia financií (s tým spojeného blockchainu, resp. crypto) a zdravotníctva (healthtech). 

Výhody

  • V prvom rade ide o objektívnu možnosť efektívne vykonávať svoj biznis. Napr. krypto peňaženky čelia novej EÚ regulácii, ktorá zásadne predraží náklady na vybudovanie pilotnej verzie. Ak však peňaženku vybuduje spoločnosť so sídlom mimo EÚ, táto regulácia a s ňou spojené náklady sa jej často týkať nebudú.

Nevýhody

  • Vysoké náklady na založenie aj udržiavanie spoločnosti (zahraniční účtovníci, právne a daňové poradenstvo). V niektorých krajinách sa môžu vyšplhať nad 10.000 EUR ročne.
  • Obmedzená možnosť získať investíciu od EÚ investorov, pretože na krajiny mimo EÚ sa nevzťahujú grantové schémy EÚ, viaceré VC fondy nemôžu investovať do firiem mimo EÚ a investori sú pri neznámych jurisdikciách opatrní, nakoľko ich tak dobre nepoznajú.
  • Ak vznikne jedna spoločnosť v zahraničí a druhá doma, na ich vzájomné zmluvné vzťahy bude potrebné aplikovať transferové oceňovanie.
  • Členovia tímu vyslaní mimo svoju krajinu pobytu budú musieť plniť požiadavky imigračnej regulácie.

2. Aký typ spoločnosti založiť?

Vo väčšine krajín si môžete vybrať z dvoch základných možností: spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o., GmbH, ltd., llc) a akciová spoločnosť (a.s., A.G., Inc.).

Kým startup nemá obrat aspoň 1 mil. EUR ročne a aspoň 50 členov tímu, odporúčanou voľbou je s.r.o. Hlavne v Česku a na Slovensku s.r.o. predstavuje flexibilnú formu spoločnosti, ktorá vyhovuje drvivej väčšine startupov v prvých rokoch ich činnosti. Akciové spoločnosti sú mimoriadne komplexné a preto sa oplatia až v neskorších štádiách, ak vôbec. Mnoho startupov s obratmi v desiatkach miliónov EUR stále operuje cez s.r.o.         

Na Slovensku viacerí poradcovia odporúčajú early-stage startupom jednoduchú spoločnosť na akcie (j.s.a.) alebo dokonca družstvo pod zámienkou daňových výhod alebo kvôli implementácii zamestnaneckých akcií. Pri podobných radách zbystrite pozornosť a zvažujte dvakrát.

Z našej praxe je družstvo v Česku aj na Slovensku mimoriadne nevhodné a startupy by sa mu mali vždy vyvarovať. V najlepšom prípade vám družstvo ušetrí pár % pri distribúcii profitu (čo sa pri startupoch väčšinou aj tak neudeje), no za tento benefit zaplatíte cenu v podobe vyšších právnych nákladov na zabezpečenie jeho chodu, horšej korporátnej kontroly a v prípade Slovenska aj mnohých právnych otáznikov, keďže slovenské právo túto formu podnikania nemá dôkladne rozpracovanú.

J.s.a., ktorej voľbu umožňuje slovenské právo, sa pre early-stage startupy tiež takmer nikdy neoplatí kvôli vysokej korporátnej náročnosti a vysokým finančným nákladom na jej správu. Jej založenie začína dávať zmysel až od vyššie spomenutej veľkosti startupu. Pre účely implementácie zamestnaneckých akcií (cez ESOP schému) ako formy odmeňovania zamestnancov je jednoduchšou a vhodnejšou voľbou s.r.o.

Posted