Investice do startupů

Při snaze získat investici je velmi důležité připravit se na celý proces tak, aby ho bylo možné uzavřít co nejdříve, a zároveň položit dobré základy vztahů mezi zakladateli a investory. 

Při vyjednávání s investorem by startup rozhodně neměl být v podřízené pozici – tak jako startup potřebuje investora, tak investoři potřebují startupy – jejich smyslem je přece investovat. Pokud startup zaujal jednoho investora, je vysoce pravděpodobné, že zaujme i jiné a o ty nejlepší startupy investoři soutěží. 

Proto by startup neměl skočit po první investici, ale investora si pečlivě vybrat. Ideální investor by měl, kromě peněz, přinést i know-how, zkušenosti a kontakty (tzv. smart money). Naopak, investor, který se startup snaží jen mikro-managovat, může startupu víc uškodit než pomoci.

1. Investiční kola

O investicích se často hovoří v kontextu různých investičních kol, které označujeme jako Angel (Pre-Seed), Seed, Series A, Series B (C, D, atd.). Jejich označení na jedné straně reflektuje stádium startupu (fáze myšlenky, MVP, platící zákazníci atd.) a na druhé straně výši investice a druh investorů, kteří budou v jednotlivých fázích investovat. Mezi investičními koly může být ještě překlenovací kolo financování (bridge financing round), které má startupu pomoct dostat se do vyššího stadia a někdy kompenzuje externí faktory (např. koronakrizi). Více se o tom dočtete v našem blogu Investiční kola.

2. Typy investorů a rozdíly mezi nimi

Investory rozdělujeme do sedmi kategorií, které určují rozsah investice, očekávání investorů, proces vyjednávání a rozsah investiční dokumentace:

• Zakladatelé – první investoři, kteří, kromě svého času a energie, investují i svoje úspory do menších nákladů startupu.  

• Rodina a přátelé (FFF – friends, family and fools) – investoři v rané fázi startupu, od kterých má startup největší šanci jednoduše získat investici, přičemž je nutné zvážit dopad na osobní vztahy. V tomto případě je vhodné sepsat jednoduchou darovací smlouvu nebo smlouvu o zápůjčce a myslet i na daňové dopady.

• Angel investor – očekává propracovaný byznys plán a standardní investiční dokumentaci. V rámci jednoho investičního kola může vstoupit spolu s VC fondem nebo jiným angel investorem. V porovnání s VC fondem může být negociace rychlá a flexibilní, vzhledem k tomu, že proces rozhodování drží v rukách jeden člověk. Výše investice od angel investora se většinou pohybuje kolem několika desetitisíců eur.

• Akcelerátor – některé akcelerátory do svých absolventů investují od několika desítek do stovky tisíc eur. Tato investice může být prospěšnější než investice od angela, který vám kromě financí nemá co nabídnout. Na trhu je několik programů, které požadují ekvitu už za samotnou účast v programu – účast v nich je potřebné si dobře rozmyslet, protože tento přístup není tržní standard.

• VC fond – typický hráč v startupovém prostředí, který, kromě financí, přináší i další benefity jako network (kontakty) a zkušenosti z jiných startupů. Vyplatí se sledovat portfolia VC fondů a vybrat ten, který má zkušenosti s vaším byznysem. Je nutné počítat s komplexním několikaměsíčním procesem investice, včetně auditu, rozsáhlejší investiční dokumentací a někdy i s regulačními požadavky, které jsou spojené s tím, že VC fondy často disponují s veřejnými zdroji. Výše investice VC fondu se většinou pohybuje kolem několika sto tisíc eur.

• Korporát (strategický investor) – některé větší společnosti jako např. banky mají své inovační sekce, které investují do startupů. Investice strategického investora se považuje za „smart money”, protože kromě financí může přinést i specifický know-how ze své oblasti, klienty a též spolupráci korporátu se startupem. Na druhou stranu, proces vyjednávání a přípravy dokumentů bývá zdlouhavý a neflexibilní. 

• Private Equity fond – konzervativní investor, který se zaměřuje na déle působící společnosti generující zisky, a proto startupy nejsou jejich typickou cílovou skupinou. 

3. Jak probíhá investiční kolo (stádia procesu investice)

Průběh a délka procesu závisí na požadavcích investora, ale i na tom, jak je startup připravený. Zejména v případě VC fondu a korporátu je nutné počítat s několikaměsíčním procesem, proto začněte udržovat vztahy s investory v předstihu před koncem runway. Nebojte se kontaktovat investory před spuštěním produktu. Konzultace s investorem mohou urychlit zprocesování  investice. 

Investiční proces v případě VC fondu a korporátu se skládá z navazujících stádií, přičemž některé mohou probíhat paralelně:

• Pitch – startup vytipované investory osloví pitch deck-em, v kterém odprezentuje svou trakci a potenciál. Může následovat videohovor nebo osobní setkání, kde se byznys plán probere detailněji. 

• Začátek vyjednávání – startup a investor si určí základní parametry investice jako valuaci startupu, investovanou částku (ticket), postavení zakladatelů a případně postavení mezi dalšími investory, kteří v rámci tohoto kola investují.

• Term Sheet – sice není plně právně závazný, ale vychází se z něj při dalším vyjednávání a mění se jen zřídka. Proto pozor, co podepisujete už v tomto stádiu. Term sheet obsahuje dohodu zejména na těchto bodech: investovaná částka, podíl investora ve startupu a valuace startupu, forma investice, práva spojená s podílem investora a podíl rezervovaný pro členy týmu startupu (tzv. equity pool nebo ESOP).

• Audit – investor prověří situaci ve startupu po právní, finanční a někdy i technologické stránce. Startup zpřístupní relevantní dokumenty, které investor přezkoumá. Proces je rychlejší, pokud je startup připravený, tj. dokumenty jsou naskenované (ve finální podepsané verzi), uložené a utříděné. Hlavními okruhy právního auditu jsou práva duševního vlastnictví, korporátní struktura a smlouvy s klíčovými dodavateli a odběrateli.

• Příprava investiční dokumentace – liší se podle formy investice (viz níže – Způsoby investování). Náklady na přípravu většinou nese startup, který je potom hradí z poskytnuté investice.   

• Podepisování dokumentace – dokumentaci musí podepsat statutáři investora a startupu (jednatelé nebo členové představenstva) a většinou i zakladatelé za sebe jako fyzické osoby, pokud dokumentace upravuje jejich postavení. Některé dokumenty je potřeba sepsat formou notářského zápisu. Po podepsání dokumentace se investiční částka zašle na účet startupu. 

• Poskytování investice – velmi často a zejména při vyšších částkách není investice poskytnutá najednou, ale je navázaná na dosažení určitých milníků definovaných v investiční dokumentaci a uvolňovaná postupně. Zainvestování celé částky může tedy trvat i několik měsíců nebo let. 

4. Způsoby investování 

Čím ranější stádium startupu, tím jednodušší způsob a investiční dokumentace. Způsob investování také závisí na druhu investora – VC fond nebo korporát bude mít určitě vyšší požadavky na komplexitu dokumentů než rodina a přátelé. Základní způsoby jsou:

• Vklad společníka (zakladatele) – společník může do startupu vložit finance při zakládání formou vkladu do základního kapitálu, které se zapíše do obchodního rejstříku anebo (a to i později po založení) formou příspěvku mimo základní kapitál. Za tímto účelem se mezi startupem a zakladatelem podepíše jednoduchá dokumentace, přičemž v případě slovenské společnosti příspěvek schvaluje valná hromada společnosti a v české společnosti postačí souhlas jednatele. Využitelné jsou i půjčky, i když řešení jejich splácení může být nepraktické.

• Konvertibilní úvěr – je úvěr, který se za určitých podmínek dohodnutých ve smlouvě o konvertibilním úvěru (Convertible Loan Agreement – CLA) konvertuje do podílu investora v startupu. Nejvíc se hodí pro raná stádia startupu, případně pro překlenovací kola financování (bridge financing round). Cílem není jeho splacení, ale konverze do podílu ve startupu v příštím investičním kole za zvýhodněných podmínek vůči budoucím investorům. Konvertibilní úvěr se prezentuje jako jednodušší způsob investice, avšak i zde je nutné myslet na více parametrů (viz níže). Více informací v samostatném blogu Konvertibilní úvěr vs. Odkoupení podílu (equity round).

• Odkoupení podílu (equity round) – nejde o častý způsob, využívá se zejména u early-stage startupů, kdy investor vykupuje podíl neaktivních zakladatelů. Investor odkoupí podíl na základě smlouvy o převodu obchodního podílu tak, aby jeho podíl na základním kapitálu odpovídal podílu, který má investor po investici držet. Zbytek investiční částky investor většinou poskytne jako příspěvek mimo základní kapitál. 

Kromě dokumentace zmíněné výše společníci a investor často podepisují i dohodu společníků (Shareholders’ Agreement – SHA), která upravuje jejich vztahy a povinnosti nad rámec společenské smlouvy. Společenská smlouva je na rozdíl od SHA povinná ze zákona a je veřejná (ukládá se do sbírky listin). Víc informací v našem článku Vztahy mezi zakladateli.

5. Vyjednávání investora a startupu

Praktické rady při hledání investice a vyjednávání s investorem:

• Vhodný investor: je dlouhodobým partnerem, a proto je důležité, aby měli startup a investor totožnou „krevní skupinu”. Měli by se shodnout ohledně základních priorit, vzájemných očekávání a způsobu každodenního fungování společnosti. Zároveň posuďte úroveň smart money, kterou investor do startupu přináší.

• Audit: při auditu nic nezatajujte a připravte veškerou dokumentaci týkající se startupu tak, aby byla přehledná a ucelená (mějte podepsané verze, nikoliv pracovní). Většinou budou postačovat digitální verze dokumentů.

• Vyjednávání: určete si priority pro vyjednávání (valuace startupu, postavení zakladatelů, kontrolní pravomoci investora, atd.) a při vyjednávání buďte připraveni na kompromis v méně důležitých oblastech.

• Dozorčí rada: na rozdíl od US, dozorčí rada vzniká i při konvertibilních úvěrech ještě před konverzí. Při vyjednávání term sheetu prosazujte (i) zachování vaší kontroly nad vstupem nových investorů, a (ii) udržení autonomie v každodenní operativě, tj. nenechejte se mikromanagovat. 

• Výše podílu: výše podílu, který investor při investici získá, se odvíjí od stádia a situace startupu, přičemž zakladatelům by měl zůstat dostatečný podíl (zejména v prvních stádiích). Pozor na velké ředění podílů zakladatelů příliš brzy, mohlo by to znemožnit další investice, protože v očích investorů by zakladatelé byli málo motivovaní. Zde je přehled optimálního podílu pro investory podle kol: Seed 10-20 %, Series A 15-25 %, Series B a C 15-30 %.

• Ředění podílů (anti-dilution): investor i zakladatelé se mohou chránit před budoucím ředěním podílů, tj. v případě nového investičního kola, dorovnáním podílu zakladatele nebo investora do jejich původní výše. S určitým ředěním se ale počítá, proto musí být tato pravidla nastavena vyváženě. 

• Likvidační preference: určuje způsob rozdělení zůstatku z prodeje startupu (případně podílu na zisku), na jiném základu než pro-rata (tj. podle poměru podílů/počtu akcií). Investor v první řadě může dostat násobek své investice (typicky 1x, ale někdy 2x podle situace startupu). Pokud byla dohodnutá „non-participating” likvidační preference, tento investor se už dále na rozdělení zisku nepodílí (případně, pokud by při pro rata rozdělení byl jeho podíl na zisku vyšší, likvidační preference se neuplatní). Pokud byla dohodnutá „participating” preference, investor se po vyplacení preference podílí i na části zisku, který zůstal nerozdělený (double dipping) – tato varianta není tak častá, a pokud je to možné, je třeba se jí vyhnout.

• Právní služby: náklady na právní služby se typicky pohybují od 1 % do 8 % z investované částky, přičemž platí, že procento klesá s její výškou. Náklady hradí startup.

• Standardní podmínky při konvertibilním úvěru:
  • Úrok – 5 až 10 %,
  • Splatnost – 18 až 24 měsíců, 
  • Podmínky, které spouštějí konverzi – (i) další investiční kolo od jiného investora v určité výšce (qualified financing), (ii) změna kontroly nad startupem, a (iii) splatnost úvěru,
  • Kalkulace valuace startupu při konverzi pracuje s (i) valuačním stropem (cap), který představuje minimální výšku podílu, který může investor získat, a s (ii) valuační slevou (discount) na podílu oproti ceně, kterou zaplatí investor v dalším investičním kole.

Partnerští  investoři:

Stáhněte si seznam investorů v CEE ZDE.