Odměňování členů týmu formou podílu na zisku je ve světě startupů již standardem. ESOP je příležitost k získání a udržení klíčových lidí v týmu. Existují různé způsoby, jak ESOP zavést a lze jej použít již v raných fázích vašeho startupu.
1. Princip ESOPu
ESOP je založen na tom, že členové týmu mají možnost podílet se na budoucích výnosech, např. ze zisku startupu nebo z jeho prodeje.
ESOP tak může výrazně zvýšit motivaci týmu, protože z členů týmu činí v jistém smyslu spoluzakladatele. V počátcích může zakladatelům pomoci získat ty členy týmu, kterým zatím nelze nabídnout tržní odměnu. Motivační efekt ESOPu oceňují i investoři a očekávají, že jej startup zavede již v počátečních fázích nebo že jej zavede krátce po vstupu investora do startupu.
2. Podmínky ESOPu
Aby motivační efekt ESOPu fungoval, je účasť v něm vždy spojená s vestingem. Vesting může být navázaný na:
- Čas – nejčastěji se používá 3 až 4 roční vesting období s ročním cliffem, kdy před uplynutím období cliffu vesting neběží, a po jeho uplynutí se naráz dovestuje část podílu nebo akcií odpovídající období cliffu. Následující roky po cliffu se podle preference zakladatelů vestuje měsíčně, čtvrtročně nebo ročně. Tedy při čtyřročním vestingu s ročním cliffem je po prvním roku navestovaných 25% cílového podílu nebo akcií a zbývajících 75% se vestuje proporčně např. na měsíční bázi.
- KPIs – bývají dopředu dohodnuté a po jejich splnění v dohodnuté lhůtě vesting uplyne, t.j. člen týmu nabude právo na podíl nebo jiné výhody (v závislosti na typu ESOPu).
Poté, co člen týmu zapojený do ESOPu startup opustí, jeho vesting se zastavuje a pokud už uběhl cliff, tak si typicky ponechává část podílu, který navestoval (tj. pokud člen týmu zapojený do ESOPu měl dostat 1% po 4 letech, měl dohodnutý 1 roční cliff a odešel po 2 letech, ponechává si 0,5% a podle dohody by měl například v případě budoucího exitu nárok na část výnosů, která odpovídá 0,5% podílů nebo akcií).
Tím, že investoři investují především do schopného týmu, očekávají, že ve startupu nějakou dobu zůstane. Proto se vesting často vztahuje i na samotné zakladatele. Obvykle se u zakladatelů používá tzv. reverzní vesting (reverse vesting), který je třeba odlišit od ESOPu pro ostatní členy týmu, kterému se věnujeme v tomto článku. Při revezním vestingu jde o ztrátu podílů nebo akcií, které zakladatelé vlastní v momentě vstupu investora, a to v případě, že ze společnosti odejdou resp. přestanou být aktivní před uplynutím vesting období. Jde o opačný systém v porovnání s klasickým ESOPem, kdy členové týmu nabývají podíl nebo akcie postupně.
ESOPu se standardně mohou zúčastnit jen někteří klíčoví pracovníci, ale doporučujeme zapojit co nejvíce členů vašeho týmu, a tím posílit motivaci a pocit, že všichni jsou na jedné lodi. Jestli spolupracujete s poradci (např. zkušenými zakladateli úspěšných startupů), je také běžné nabídnout jim jako (jedinou) odměnu účast na ESOPu.
3. Velikost ESOPu
Zakladatelé si pro ESOP obvykle vyhrazují 10 až 20% podíl. To však neznamená, že všechna procenta musí být v daném okamžiku okamžitě přidělena na vestování členům týmu zapojeným v daném momentu do ESOPu. Naopak, tento podíl obvykle zahrnuje i určitou rezervu na několik let dopředu (alespoň na další investiční kolo), také pro případné další talenty, kteří do týmu v budoucnu přijdou. U investičních kol je velikost ESOP předmětem vyjednávání a bude stanovena v investiční dokumentaci.
Klíčoví členové týmu obvykle dostávají 1% až 5%, ostatní seniorní pracovníci přibližně 1 %, mid-level pracovníci cca. 0,45% a junioři pod 0,15%.
Investice do startupu typicky dilutují (zmenšují) i podíl, který je určen na ESOP, tj. pokud měl člen týmu dostat 1% po 4 letech, ale investor vstoupil do startupu během těchto 4 let, je dost pravděpodobné, že podíl na výnosech bude menší než 1%.
4. Jak implementovat ESOP
Přehled základních možností
| Vymahatelnost a právní jistota | Náklady na zavedení a údržbu | Komplexita zavedení | Flexibilita | Daňová komplexita | |
| Trust-me tabulka | nízká | nízké | nízká | vysoká | střední |
| Phantom shares (virtuální akcie nebo podíl) | střední | střední | střední | vysoká | střední |
| Opce | vysoká | vysoké | vysoká | střední | vysoká |
| Podíl nebo akcie | vysoká | vysoké | vysoká | nízká | střední |
“Trust me” tabulka
Pokud teprve začínáte, máte svůj nápad, ještě jste nezaložili společnost (pokud chcete vědět, jak na to, čtěte zde) nebo jste ji založili teprve nedávno a nemáte investory ani zákazníky, můžete udělat první krok k zavedení ESOPu tím, že připravíte tzv. “trust-me” tabulku. V ní uvedete, kolik procent společnosti bude alokovaných pro členy týmu a můžete připojit i vaši predikci budoucí valuace. Tímto způsobem můžete svým kolegům snadno ukázat, jak se chcete podělit o budoucí úspěch vašeho startupu. Vašim členům týmu sice nedáváte příliš velkou právní jistotu, ale ukážete svůj úmysl ESOP dále rozvíjet.
Virtuální akcie nebo podíl (phantom shares)
Pokud jste již založili společnost, je nákladné a administrativně složité dát členům týmu ve vašem startupu reálný podíl. Proto většina startupů v ČR a SR před Series B zavádí tzv, virtuální ESOP (phantom shares). V tomto typu se uzavírá smlouva mezi zakladateli, startupem a členem týmu, která zakládá nárok člena týmu na odměnu v případě, že zakladatel díky vlastnictví podílu ve startupu získá nějaký příjem, např. podíl na zisku společnosti nebo kupní cenu vyplývající z prodeje tohoto podílu (tj. člen týmu podíl ve skutečnosti nevlastní, ale jako by ho vlastnil, protože se podílí na dohodnutých výhodách vyplývajících z vlastnictví podílu). Výše odměny bude záviset na velikosti podílu, na který má zaměstnanec nárok. Jelikož pracovník nevlastní skutečný podíl ve společnosti, nevzniká mu ani právo hlasovat na valné hromadě.
Smlouva stanoví podmínky vestingu a pracovníkovi už poskytuje mnohem větší právní jistotu než varianta s “trust-me” tabulkou. Nevýhodou však je (stejně jako u “trust me” tabulky), že příjem z ESOP by byl v tomto případě zdaněn jako příjem ze zaměstnání nebo podnikání.
Opce
Startup může se členy svého týmu uzavřít smlouvy, na jejichž základě získají opci (možnost) na koupi podílu nebo akcií ve startupu za předem stanovených podmínek (obvykle po uplynutí vestingu) a za předem stanovenou kupní cenu. Toto řešení dává členovi týmu vysokou právní jistotu, ale pro startup je komplikovanější a nákladnější, protože vyžaduje převod skutečného podílu nebo akcií. Je proto vhodný až pro pozdější fáze (po Series B) a akciové společnosti (resp. jednoduché spoločnosti na akcie na Slovensku). Zdanění je v tomto případě také složitější, ale v konečném důsledku může být výhodnější. Doporučujeme však spolupracovat s daňovým poradcem.
Podíl nebo akcie
Člen týmu získá po navestování reálný podíl ve společnosti. Ze člena týmu se tak stává společník startupu (stejně jako je jím i zakladatel). Ze zákona bude mít tedy určitá práva, jako např. právo na informace nebo právo být pozvaný na valnou hromadu, což může startupu komplikovat běžnou administrativu. Reálný podíl ve společnosti v rámci ESOPu není tedy vhodným řešením v případě, že je do ESOPu zapojeno velké množství lidí v raném stádiu vaší společnosti. Jestli se váš startup bude v raných stádiích přeměňovat na a.s., resp. na Slovensku na j.s.a., můžete zvážit udělování zaměstnaneckých akcií. Při poskytování zaměstnaneckých akcií doporučujeme spolupracovat s daňovým poradcem.
