Založení společnosti

Dozvíte se, jaké výhody a nevýhody má založení společnosti v různých regionech světa a také jaký typ společnosti je pro startup nejvýhodnější založit.

Společnost si založte nejpozději před vystavením první klientské faktury nebo před vstupem investora. Při jejím zakládání zvažte zemi sídla a právní formu. Správnému postupu při výběru obchodního jména (firmy) se věnujeme v našem článků Jak chránit duševní vlastnictví (IP).

1. Kde založit společnost?

Máte 3 základní možnosti: CEE, západní Evropa & US, unikátní země.

CEE (Central and Eastern Europe) – nejsilnější jste na domácí půde

Krajiny V4, Ukrajina & Pobaltí

Společnost v zemi, v které se nachází většina týmu, tj. management a ideálně alespoň část developmentu, je první volbou pro většinu startupů a téměř všech developerských a designových studií. Většinou není nutné mít společnost v každé zemi, kde startup podniká. Je však potřebné dát si pozor na daňové implikace přeshraničního podnikaní.   

Výhody

  • Nízké náklady na založení a údržbu.
  • Správa startupu obyčejně vyžaduje méně energie ze strany zakladatelů.
  • Lokálním hráčům přístupnější daňový režim s nižšími náklady na daňové poradce.
  • Pokud jste všichni v jedné zemi, převod duševního vlastnictví od autorů (developerů a designérů) na společnost je jednodušší.
  • Obecně, státy CEE nabízí zajímavé benefity pro inovativní společnosti, např. superodpočet (100% v ČR a 200% v SR), úhrada daně z příjmu právnických osob až při jeho distribuci (v Estonsku), jednodušší regulace bankovních licencí (v Lotyšsku).

Nevýhody

  • Zahraniční investoři a zahraniční B2B klienti (hlavně ze západu) mohou mít problém důvěřovat CEE firmě, což snižuje její potenciál na těchto trzích.
  • Při plánované expanzi a investičních kolech v západních zemích v horizontu 12 měsíců je lepší založit společnost rovnou v daném státě. V opačném případě budete čelit zbytečným finančním i časovým nákladům na korporátní restrukturalizaci. Platí zejména při US, při západní Evropě není vždy podmínkou investice.
  • S výjimkou Estonska elektronická komunikace s úřady nefunguje vůbec anebo jen částečně.
  • Pokud svůj tým budete kontraktovat jako zaměstnance skrz pracovní smlouvy, náklady na chod a složitost agendy budou narůstat kvůli komplikované pracovněprávní regulaci.

S výjimkou specifické startupové dokumentace (např. dohoda společníků anebo ESOP) je společnost (s.r.o.) možné založit za cca. 250 EUR pomocí firmaren.sk na Slovensku a od cca. 3.000 CZK pomocí kteréhokoliv notáře v České republice.

Západní Evropa & US – tam, kde je byznys

Spojené království, Holandsko, Irsko, US

Zajímavá volba pro týmy, které se v horizontu 12 měsíců plánují ucházet o investici z těchto zemí nebo tam plánují vybudovat svůj dominantní trh. Po seed investici od evropských investorů mnohé startupy založí holding v US, přes který běží byznys (typicky je startup založen v Delaware a byznys se dělá v Kalifornii, New Yorku nebo v jiném státě), zatímco vývojářský tým zůstává navázaný na českou nebo slovenskou společnost, kde je vytvářený produkt. Vytvoření této struktury je důležité dobře načasovat, není vhodná pro early-stage startupy

Výhody

  • Přístup na lukrativní zahraniční trhy
  • Vyšší míra důvěry ze strany zahraničních investorů a klientů
  • Většinou expresní a levné digitální založeni společnosti
  • Častokrát příznivý daňový režim pro dividendy a také kapitálové příjmy

Nevýhody

  • Vyšší náklady na chod společnosti (zahraniční účetní, právní a daňové poradenství)
  • Složitější převod duševního vlastnictví mezi autory (developery a designéry) a zahraniční společností
  • Pokud vznikne jedna společnost v zahraničí a druhá doma, na jejich vzájemné smluvní vztahy bude nutné aplikovat transferové oceňování
  • Členové týmu vyslaní mimo svou zemi budou muset plnit požadavky imigrační regulace

Společnost v UK si založíte zde.

Společnost v Delaware si založíte zde.

Unikátní země podporující váš byznys model

Např. Lotyšsko pro fintech, Lichtenštejnsko pro blockchain

Aby mohla některá odvětví fungovat, vyžadují založení společnosti v zemi s příznivou legislativou. Typickým příkladem jsou regulovaná odvětví financí (s tím spojeného blockchainu, resp. crypto) a zdravotnictví (healthtech). 

Výhody

  • V první řadě jde o objektivní možnost efektivně vykonávat svůj byznys. Např. krypto peněženky čelí nové EU regulaci, která zásadně prodraží náklady na vybudování pilotní verze. Pokud ale peněženku vybuduje společnost se sídlem mimo EU, tato regulace a s ní spojené náklady se jí často týkat nebudou.

Nevýhody

  • Vysoké náklady na založení a chod společností (zahraniční účetní, právní a daňové poradenství). V některých zemích se mohou vyšplhat nad 250.000 CZK ročně.
  • Omezená možnost získat investici od EU investorů, protože na země mimo EU se nevztahují grantová schémata EU, víceré VC fondy nemůžou investovat do firem mimo EU, a investoři jsou ohledně neznámých jurisdikcí opatrní, protože je tak dobře neznají.
  • Pokud vznikne jedna společnost v zahraničí a druhá doma, na jejich vzájemné smluvní vztahy bude nutné aplikovat transferové oceňování.
  • Členové týmu vyslaní mimo svou krajinu pobytu budou muset plnit požadavky imigrační regulace.

2. Jaký typ společnosti založit?

Ve většině zemí si můžete vybrat z dvou základných možností: společnost s ručením omezeným (s.r.o., GmbH, ltd., LLC) a akciová společnost (a.s., A.G., Inc.).

Dokud startup nemá obrat aspoň 1 mil. EUR ročně a aspoň 50 členů týmu, doporučenou volbou je s.r.o. Hlavně v Česku a na Slovensku s.r.o. představuje flexibilní formu společnosti, která vyhovuje drtivé většině startupů v prvních letech jejich činnosti. Akciové společnosti jsou mimořádně komplexní, a proto se vyplatí až v pozdějších fázích, pokud vůbec. Mnoho startupů s obraty v desítkách milionů EUR stále operuje skrz s.r.o.         

Na Slovensku vícero poradců doporučuje early-stage startupům “jednoduchú spoločnosť na akcie (j.s.a.)” anebo dokonce družstvo (“j.r.d.”) pod záminkou daňových výhod anebo kvůli implementaci zaměstnaneckých akcií. Při podobných radách zbystřete pozornost a měřte dvakrát.

Z naší zkušenosti je družstvo v Česku i na Slovensku mimořádně nevhodné a startupy by se ho měly vždy vyvarovat. V nejlepším případě vám družstvo ušetři pár % při distribuci profitu (což se u startupů většinou i tak neděje), a za tento benefit zaplatíte cenu v podobě vyšších právních nákladů na zabezpečení jeho chodu, horší korporátní kontroly a v případě Slovenska i mnohých právních otazníků, protože slovenské právo tuto formu podnikání nemá důkladně propracovanou.

J.s.a., jejíž volbu umožňuje slovenské právo, se pro early-stage startupy také skoro nikdy nevyplatí kvůli vysoké korporátní náročnosti a vysokým finančním nákladům na její správu. Její založení začíná dávat smysl až od vyšší velkosti startupu (viz výše). Pro účely implementace zaměstnaneckých akcií (pomocí ESOP schématu) jako formy odměňování zaměstnanců je jednodušší a vhodnější volbou s.r.o.

Posted