Odmena členov tímu formou podielu na zisku je už v startupovom svete štandardom. Predstavuje možnosť, ako do tímu získať a udržať v ňom kľúčových ľudí. Spôsoby, ako ESOP zaviesť sú rôzne a dajú sa využiť už v prvých štádiách vášho startupu.
1. Princíp ESOPu
ESOP je založený na tom, že členovia tímu majú možnosť podieľať sa na budúcich výnosoch plynúcich napr. zo zisku startupu alebo z jeho predaja.
ESOP preto môže výrazne zvýšiť motiváciu tímu, keďže z členov tímu robí v istom zmysle spoluzakladateľov. Zakladateľom môže v začiatkoch pomôcť zaujať tých členov tímu, ktorým zatiaľ nevedia ponúknuť odmenu v trhovej výške. Motivačný efekt ESOPu oceňujú aj investori a očakávajú, že startup ho má zavedený už v ranných štádiách resp. že ho zavedie v dohľadnej dobe po vstupe investora do startupu.
2. Podmienky ESOPu
Aby motivačný efekt ESOPu fungoval, je účasť v ňom vždy spojená s vestingom. Vesting môže byť naviazaný na:
- Čas – najčastejšie sa používa 3 až 4 – ročné vesting obdobie s ročným cliffom, pričom pred uplynutím obdobia cliffu vesting nebeží a po jeho uplynutí sa naraz vyvestuje časť podielu alebo akcií zodpovedajúca obdobiu cliffu, pričom zvyšné tri roky sa podľa preferencie zakladateľov vestuje mesačne, štvrťročne alebo ročne. Teda pri štvorročnom vestingu s ročným cliffom je po prvom roku navestovaných 25% cieľového podielu/akcií a zvyšných 75% sa vestuje proporčne napr. na mesačnej báze.
- KPIs – bývajú vopred dohodnuté a po ich splnení v dohodnutej lehote vesting uplynie, t.j. pracovník nadobudne práva na podiel resp. iné dohodnuté výhody (v závislosti od typu ESOPu).
Po tom, ako člen tímu, ktorý je zapojený do ESOPu zo startupu odíde, jeho vesting sa zastavuje a ak už ubehol cliff, typicky si ponecháva časť podielu, ktorý navestoval (tj. ak mala osoba zapojená do ESOPu dostať 1% po 4 rokoch, mala dohodnutý 1 – ročný cliff a odišla po 2 rokoch, ponecháva si 0,5% a podľa dohody by mala napríklad v prípade budúceho exitu nárok na časť výnosov, ktorá zodpovedá 0,5%).
Tým, že investori investujú predovšetkým do schopného tímu, očakávajú, že v startupe nejaký čas ostane. Preto sa často vesting uplatňuje aj na samotných zakladateľov. Typicky sa pri zakladateľoch používa tzv. reverzný vesting (reverse vesting), ktorý treba odlišovať od ESOPu pre ostatných členov tímu, ktorému sa venujeme v tomto článku. Pri reverznom vestingu ide o stratu podielov či akcíí, ktoré zakladatelia vlastnia v čase vstupu investora, v prípade, ak zo spoločnosti odídu resp. prestanú byť aktívni pred uplynutím vesting obdobia. Ide o opačný sytém v porovnaní s klasickým ESOPom, kedy členovia tímu nadobúdajú podiel či akcie postupne.
ESOPu sa typicky môžu zúčastniť len niektorí kľúčoví pracovníci, ale odporúčame zapojiť čo najviac členov vášho tímu a posilniť tým motiváciu a pocit, že všetci sú na jednej lodi. Ak spolupracujete s poradcami (napr. bývalí zakladatelia úspešných startupov), je tiež časté ponúknuť im ako (jedinú) odmenu účasť na ESOPe.
3. Veľkosť ESOPu
Zakladatelia štandardne pre ESOP vyhradia 10% až 20% podiel. To však neznamená, že všetky percentá musia byť hneď alokované na vestovanie členmi tímu, ktorí sú v danom momente do ESOPu zapojení. Naopak, tento podiel typicky zahŕňa aj určitú rezervu na pár rokov dopredu (aspoň po ďalšie investičné kolo) aj pre prípadných ďalších ľudí, ktorí prídu do tímu v budúcnosti. Pri investičných kolách je veľkosť ESOPu predmetom vyjednávania a bude určená v investičnej dokumentácii.
Kľúčoví členovia tímu typicky dostávajú 1% až 5%, ďalší seniorní pracovníci okolo 1%, mid-level pracovníci cca. 0,45% a juniori pod 0,15%.
Investície do startupu typicky dilutujú (zmenšujú) aj podiel, ktorý je určený na ESOP, tj. ak mal člen tímu dostať po 4 rokoch 1%, avšak počas týchto 4 rokov do startupu vstúpil investor, je dosť pravdepodobné, že podiel na výnosoch bude menší ako 1%.
4. Ako implementovať ESOP
Prehľad základných možností
| Vynútiteľnosť a právna istota | Náklady na zavedenie a údržbu | Komplexita zavedenia | Flexibilita | Daňová komplexita | |
| Trust-me tabuľka | nízka | nízke | nízka | vysoká | stredná |
| Fantómová schéma | stredná | stredné | stredná | vysoká | stredná |
| Opcie | vysoká | vysoké | vysoká | stredná | vysoká |
| Podiel alebo akcie | vysoká | vysoké | vysoká | nízka | stredná |
“Trust me” tabuľka
Ak ste na úplnom začiatku, máte svoj nápad, ešte ste nezaložili spoločnosť (ak chcete vedieť ako na to, čítajte tu), alebo ste ju založili len nedávno a nemáte investorov ani zákazníkov, môžete urobiť prvý krok k zavedeniu ESOPu tým, že pripravíte tzv. “trust-me” tabuľku. V nej uvediete, koľko percent spoločnosti bude alokovaných pre členov tímu a môžete pripojiť aj vaše predikcie budúcej valuácie. Takto svojim kolegom jednoducho ukážete, ako sa chcete deliť o budúci úspech vášho startupu. Vaším členom tímu síce nedávate veľkú právnu istotu, ale ukážete svoj úmysel ESOP ďalej rozvíjať.
Fantómová schéma
Ak ste si už založili spoločnosť, je nákladné a komplexné dať členom tímu vo vašom startupe reálny podiel. Preto väčšina startupov v ČR a SR pred Series B implementuje tzv. fantómový ESOP. Tento spôsob znamená uzatvorenie zmluvy medzi zakladateľmi, startupom a členom tímu, na základe ktorej vzniká členovi tímu nárok na odmenu v prípade, že zakladateľ, nadobudne vďaka vlastníctvu podielu v startupe nejaký príjem, napr. podiel na zisku spoločnosti alebo kúpnu cenu plynúcu z predaja tohto podielu (tj. člen tímu podiel fakticky nevlastní, ale akoby vlastnil, pretože sa podieľa na dohodnutých výhodách plynúcich z jeho vlastníctva). Výška odmeny bude závisieť od veľkosti navestovaného podielu pracovníka. Keďže pracovnik nevlastní skutočný podiel v spoločnosti, nevzniká mu ani právo hlasovať na valnom zhromaždení.
V zmluve budú nastavené podmienky vestingu a pracovníkovi už poskytuje oveľa vyššiu právnu istotu ako “trust-me” tabuľka. Nevýhodou ale je (rovnako ako u “trust me” tabuľky), že príjem z ESOPu by v tomto prípade pracovník danil ako príjem zo zamestnania alebo z podnikateľskej činnosti.
Opcie
Startup môže so svojimi členmi tímu uzatvoriť zmluvu, na základe ktorej nadobudnú opciu (možnosť) za vopred určitých podmienok (typicky po uplnynutí vestingu) a za vopred určenú kúpnu cenu kúpiť podiel alebo akcie v startupe. Toto riešenie dáva členovi tímu vysokú právnu istotu, ale pre startup je komplikovanejšie a nákladnejšie, keďže zaväzuje k prevodu reálneho podielu alebo akcií. Hodí sa preto pre neskoršie štádia (po Series B) a pre akciové spoločnosti (resp. jednoduché spoločnosti na akcie na Slovensku). Aj zdanenie je v tomto prípade zložitejšie, ale môže byť nakoniec výhodnejšie. Odporúčame ale spolupracovať s daňovým poradcom.
Podiel alebo akcie
Člen tímu nadobúda po navestovaní reálny podiel v spoločnosti. Z člena tímu sa tak stáva spoločník startupu (rovnako, ako ním je aj zakladateľ). Zo zákona bude mať teda určité práva, ako napr. právo na informácie alebo právo byť pozvaný na valné zhromaždenie, čo môže startupu komplikovať bežnú administratívu. Reálny podiel v spoločnosti v rámci ESOPu nie je teda vhodným riešením, ak je do ESOPu zapojené veľké množstvo ľudí v ranných štádiách vašej firmy. Ak sa váš startup v neskorších štádiách premení na a.s. resp. na Slovensku na j.s.a., môžete zvážiť udeľovanie zamestnaneckých akcií. Pri udeľovaní zamestnaneckých akcií odporúčame spolupracovať s daňovým poradcom.
