Good Leaver mechanizmus tvorí dôležitú súčasť dohody medzi spoločníkmi startupu. Základnou myšlienkou je, že by sa malo jednať o férový nástroj, ktorý chráni spoločnosť, zakladateľov, a v neposlednom rade aj samotnú investíciu investorov.
S Good Leaver mechanizmom sa je možné stretnúť prvýkrát v živote startupu pri uzatváraní dohody medzi spoločníkmi (SHA) (bez účasti investora) alebo pri vyjednávaní Term Sheet-u s investorom. Pri vstupe do spoločnosti alebo na začiatku podnikania Good Leaver síce nie je top priorita, avšak tento mechanizmus je veľmi dôležitý v momente, keď spoločník odchádza zo spoločnosti (či už dobrovoľne po prípadnej dohode s ostatnými spoločníkmi, alebo bez takejto dohody, alebo na základe okolností, ktoré nemohol ovplyvniť).
Práve v tomto momente bude totiž záležať na tom, či a ako je Good Leaver nastavený, keďže takýto odchod môže byť neregulovaný alebo môže spadať pod Good Leaver alebo pod mechanizmus Bad Leaver, pričom dôsledky týchto inštitútov sú značne odlišné.
Základ, pre pochopenie Good Leaver
Znenie Good Leaver (v slovenčine sa používa aj označenie “spoločník odchádzajúci v dobrom”) určuje za akých podmienok si spoločník (zvyčajne zakladateľ) pri odchode zo spoločnosti môže ponechať navestovanú časť svojho podielu v spoločnosti (t. j. štandardne akcie alebo obchodný podiel podľa právnej formy spoločnosti), ako aj okolnosti povinného prevodu (straty) nenavestovanej časti svojho podielu v spoločnosti. Ak nastanú udalosti, ktoré spustia Good Leaver, takýto spoločník odíde zo spoločnosti, ale súčasne sa odmení za to, že v nej pred odchodom zostal určitý čas a podieľal sa na napĺňaní jej cieľov.
Konkrétne to vyzerá tak, že sa spoločník v SHA zaviaže pôsobiť v spoločnosti určité obdobie (toto sa často označuje aj ako ochranné obdobie a zvyčajne trvá 3 až 4 roky). V rámci ochranného obdobia takýto spoločník reverzne vestuje svoju majetkovú účasť v spoločnosti a v prípade udalosti, ktorá spúšťa Good Leaver alebo Bad Leaver, dochádza k prevodu určitej časti alebo celého podielu spoločníka.
V prípade, ak sa takýto spoločník stane Good Leaver, príde o svoju nenavestovanú časť podielu, avšak navestovanú časť podielu si môže ponechať (čo je štandardne najdôležitejší rozdiel oproti mechanizmu Bad Leaver, kde spoločník stráca právo na celý podiel, bez ohľadu na to, či je navestovaný). Nenavestovanú časť podielu musí Good Leaver zväčša predať buď za reálnu hodnotu (tzn. “market value”) so zľavou, prípadne za nominálnu hodnotu. Nenavestovaná časť takéhoto podielu sa použije zväčša ako nástroj na motivovanie (aktuálnych alebo nových) členov tímu, ktorí by mali nahradiť odchádzajúceho spoločníka, prípadne sa pro rata rozdelí medzi zostávajúcich spoločníkov spoločnosti.
Hlavný zmysel Good Leaver možno vnímať ako motiváciu pre zakladateľov (príp. iné kľúčové osoby s podielom na spoločnosti), aby aktívne pôsobili v spoločnosti v jej začiatkoch, kedy je najviac potrebná ich osobná účasť na rozvoji jej podnikania. Uvedené dáva veľký zmysel pre zakladateľov navzájom, ako aj pre investora, ktorý tým nepriamo chráni svoju investíciu.
Najčastejšie prípady aplikácie Good Leaver
Pri určovaní situácií, ktoré aktivujú Good Leaver, neexistujú striktné pravidlá. Konkrétne znenie záleží na dohode jednotlivých strán. Medzi najčastejšie situácie, ktoré spúšťajú mechanizmus Good Leaver patrí situácia, kedy sa skončí určitý vzťah spoločníka so spoločnosťou (či už pôjde o ukončenie pracovnej zmluvy alebo kontraktorskej zmluvy medzi takýmto spoločníkom a spoločnosťou) najmä z týchto dôvodov:
- Odchod do dôchodku
- Trvalá práceneschopnosť v dôsledku zlého zdravotného stavu. Tu je potrebné myslieť na definíciu práceneschopnosti, t. j. ako dlho má trvať, kto ju potvrdí (napr. doktor na území krajiny, kde má spoločnosť sídlo).
Okrem týchto situácií je možné sa ešte stretnúť aj so situáciami, ktoré zahŕňajú napríklad:
- Súhlas Investora. Išlo by o akýkoľvek odchod spoločníka zo spoločnosti, o ktorom by Investor rozhodol ako o situácii spúšťajúcej Good Leaver aj napriek tomu, že by nebola definovaná v dohode spoločníkov.
- Dobrovoľné odstúpenie spoločníka. Podmienky budú záležať na vyjednávaní tohto bodu, ale vyskytuje sa najmä v spojení s tým, že sa takéto odstúpenie udeje po nejakom dohodnutom čase.
- Prepustenie zo strany spoločnosti, ak spoločník nesplnil určité KPIs. Najmä v prípadoch, ak nedosiahnutie KPIs nebolo výlučne pod kontrolou spoločníka.
Dohoda o fungovaní Good Leaver môže byť počas vyjednávania investičnej dokumentácie časovo náročná. Tento čas však považujeme za dôležitý, pretože sa ním vie napomôcť tomu, aby všetci spoločníci cítili, že proces ich potencionálneho odchodu zo spoločnosti je spravodlivo nastavený.
Odchod Spoločníka odchádzajúceho v dobrom
V prípade, ak je Good Leaver naviazaný na určité časové obdobie a pred jeho uplynutím nastanú okolnosti, ktoré Good Leaver aktivujú, odchod spoločníka odchádzajúceho v dobrom môže vyzerať napríklad nasledovne:
Ak spoločník odchádzajúci v dobrom zo spoločnosti odíde:
- počas prvého roka ochrannej doby, je povinný previesť na ostatných spoločníkov 75 % svojho podielu v spoločnosti,
- počas druhého roka ochrannej doby, je povinný previesť na ostatných spoločníkov 50 % svojho podielu v spoločnosti,
- počas tretieho roka ochrannej doby, je povinný previesť na ostatných spoločníkov 25 % svojho podielu v spoločnosti.
Tým, že nejde o zákonný mechanizmus, nastavenie Good Leaver je ponechané na dohode strán. Jeho znenie je vždy potrebné vyjednávať s ohľadom na konkrétnu situáciu, v ktorej sa spoločnosť nachádza. Good Leaver je mechanizmus, ktorý nie je namierený proti zakladateľom, a ani proti spoločnosti. Má byť chápaný ako férová dohoda, ktorá má chrániť tak spoločnosť, ako aj jej spoločníkov.
Autor: Lenka Letková
Editori: Juraj Šándor a Maroš Čorba
