Mechanismus Good Leaver je důležitou součástí dohody mezi společníky startupu. Základní myšlenkou je, že by se mělo jednat o spravedlivý nástroj, který chrání společnost, zakladatele a v konečném důsledku i investice samotných investorů.
Poprvé se u startupu lze s mechanismem Good Leaver setkat při uzavírání Dohody mezi společníky (SHA) (bez účasti investora) nebo při vyjednávání Term Sheet s investorem. Ačkoli Good Leaver není při vstupu do společnosti nebo při zahájení podnikání prioritou, je velmi důležitý v případě, že společník opustí společnost (buď dobrovolně po případné dohodě s ostatními společníky, nebo bez takové dohody, nebo na základě okolností, které společník nemůže ovlivnit). V tomto okamžiku bude záležet na tom, zda a jak bude Good Leaver nastaven, protože takový odchod může být neregulovaný nebo může spadat pod mechanismy Good Leaver nebo Bad Leaver, jejichž důsledky jsou velmi odlišné.
Jak funguje Good Leaver
Mechanismus Good Leaver určuje, za jakých podmínek si může společník (obvykle zakladatel) ponechat navestovanou část svého podílu ve společnosti (tj. standardně akcie nebo obchodní podíl, v závislosti na právní formě společnosti) při odchodu ze společnosti, jakož i okolnosti povinného převodu (ztráty) nenabyté části svého podílu ve společnosti. Pokud dojde k událostem, které spustí Good Leaver, takový společník opustí společnost, ale zároveň bude odměněn za to, že ve společnosti zůstal po určitou dobu před odchodem a že se podílel na dosažení cílů společnosti.
Konkrétně to vypadá tak, že se společník v SHA zaváže zůstat ve společnosti po určitou dobu (často se označuje jako ochranná lhůta, ta obvykle trvá 3 až 4 roky). Během ochranné lhůty takový společník reverzně vestuje svůj podíl ve společnosti a v případě události, která vyvolá Good Leaver nebo Bad Leaver, dojde k převodu části nebo celého podílu společníka.
V případě, že se takový společník stane Good Leaver, ztrácí nenavestovanou část podílu, ale může si ponechat již navestovanou část podílu (což je standardně nejdůležitější rozdíl oproti mechanismu Bad Leaver, kdy akcionář ztrácí nárok na celý podíl bez ohledu na to, zda je navestovaný). Nenavestovanou část podílu musí Good Leaver ve většině případů prodat buď za reálnou hodnotu (tj. „tržní hodnotu”) se slevou, nebo za nominální hodnotu. Nenavestovaná část takového podílu se většinou používá jako nástroj motivace (stávajících nebo nových) členů týmu, aby nahradili odcházejícího společníka, nebo se poměrně rozdělí mezi zbývající společníky společnosti.
Hlavní účel Good Leaver lze chápat jako pobídku pro zakladatele (nebo jiné klíčové osoby s podílem ve společnosti), aby se aktivně zapojili do společnosti v jejích počátcích, kdy je jejich osobní účast na rozvoji podniku nejvíce potřebná. To dává velký smysl jak pro zakladatele mezi sebou, tak pro investora, který tak nepřímo chrání svou investici.
Nejčastější případy Good Leaver
Pro určování situací, které aktivují Good Leaver, neexistují žádná striktní pravidla. Konkrétní znění závisí na dohodě stran. Mezi nejběžnější případy, které vedou ke spuštění mechanismu Good Leaver, patří situace, kdy je ukončen vztah konkrétního společníka se společností (ať už se jedná o ukončení pracovní smlouvy nebo smluvní dohody mezi tímto společníkem a společností), a to zejména z následujících důvodů:
- Odchod do důchodu
- Trvalá pracovní neschopnost z důvodu špatného zdravotního stavu (zde je třeba promyslet definici pracovní neschopnosti, tj. jak dlouho by měla trvat, kdo ji potvrdí (např. lékař v zemi sídla společnosti)).
Kromě těchto situací je možné se setkat například s následujícími situacemi:
- Souhlas investora (jednalo by se o jakýkoli odchod akcionáře ze společnosti, o kterém investor rozhodne, že je situací zakládající Good Leaver, i když by nebyl definován v SHA).
- Dobrovolné odstoupení společníka (podmínky budou záviset na sjednání tohoto bodu, ale vyskytují se především ve spojení s takovým odstoupením, ke kterému dojde po určité dohodnuté době).
- Propuštění ze strany společnosti, pokud společník nesplnil určité KPIs (zejména v případech, kdy nesplnění klíčových ukazatelů výkonnosti nebylo výlučně v kompetenci akcionáře).
Dojednání způsobu fungování programu Good Leaver může být při projednávání investiční dokumentace časově náročné. Doporučujeme však do takového jednání investovat čas, protože může pomoci zajistit, aby všichni společníci měli pocit, že proces jejich případného odchodu ze společnosti je spravedlivě nastaven.
Odchod společníka, který je Good Leaver
Pokud je Good Leaver vázán na určité časové období a před jeho uplynutím nastanou okolnosti, které spustí příslušný mechanismus, může odchod společníka odcházejícího jako Good Leaver vypadat například následovně:
Pokud společník opustí společnost jako Good Leaver:
- během prvního roku ochranné lhůty je povinen převést 75 % svého podílu ve společnosti na ostatní společníky,
- během druhého roku ochranné lhůty je povinen převést 50 % svého podílu ve společnosti na ostatní společníky,
- během třetího roku ochranné lhůty je povinen převést 25 % svého podílu ve společnosti na ostatní společníky.
Vzhledem k tomu, že se nejedná o zákonný mechanismus, je stanovení Good Leaver ponecháno na dohodě stran. Znění by mělo být vždy projednáno s ohledem na konkrétní situaci, ve které se společnost nachází. Good Leaver je mechanismus, který není namířen proti zakladatelům ani proti společnosti. Má být vnímán jako spravedlivá dohoda, která má chránit jak společnost, tak její společníky.
Autor: Lenka Letková
Editori: Juraj Šándor a Maroš Čorba
